13号文之后,投融建项目应该怎么做?

文章来源:建筑前沿

最近,国务院办公厅印发了《关于深化投资审批制度改革的意见》(国办发〔2026〕13号)。文件一出来,很多做投融建、片区开发、城市更新、基础设施项目的企业都很关注,是不是以后项目审批更严了?企业投资备案项目会不会被转成政府投资审批项目?投融建项目还能不能通过“两标并一标”来做?过去一些招商合作、战略合作、投资人招标的方式,会不会被认定为规避招标?

这些问题问得很现实。因为对很多施工企业、投融资平台、地方国企来说,投融建项目不是一个抽象概念,而是过去几年承接项目、扩大规模、切入地方发展场景的重要方式。但也正因为投融建项目往往同时涉及政府需求、企业投资、项目融资、工程建设、运营回款、招标采购等多个环节,一旦政策边界发生变化,影响就不会只停留在审批环节,而会传导到项目前期策划、商业模式设计、投标路径安排、合同结构设计和后期资金回收。

总体来看,13号文释放的关键信号是,未来项目推进要更快,但边界要更清;企业参与要更积极,但责任要更实;投融建模式可以继续探索,但不能再靠概念包装、程序替代和隐性兜底来推进。

一、13号文最值得关注的,在于项目的“本质属性”

过去很多项目卡在前期,不是建设能力不足,而是审批链条长、事项衔接慢、部门之间信息不通。尤其是一些综合性项目,既涉及用地、规划、环评,也涉及林地、文物、水保、能评等事项,任何一个环节不顺,都可能影响整体进度。13号文提出要推进“固定资产投资项目审批一件事”,推动项目代码贯穿审批、建设、监管和资金支付全过程,也要求优化重大项目用地、环评等审批流程。很多人第一反应会把它理解为简化流程、压缩时间、提高效率的一项政策,但如果只看到“提速”,就容易忽略另一面。

13号文同时也在强化项目真实性、资金合规性和全过程监管。它不是简单让项目更快上马,而是要求项目在更清楚的规则下上马。对投融建项目来说,真正关键的不是“能不能更快批”,而是“项目到底按什么属性批”“谁来投资”“谁来偿债”“收益从哪里来”“是否依法招标”“能不能用企业投资备案替代政府投资审批”。这些问题,才是13号文对投融建业务影响最深的地方。

二、备案转审批:不是全面收紧,而是穿透识别项目属性

这次文件中最有分量的一句话,是要求对应由政府直接投资、资本金注入,或者政府实质性承担偿还责任的项目,严禁通过国有企业等以企业投资项目核准或备案形式规避政府投资项目审批。

这句话很短,但含义很重。

过去不少投融建项目,表面上是企业投资项目,由平台公司、地方国企或者项目公司去备案。但实际操作中,项目需求由政府提出,建设内容由政府确定,资金平衡依赖财政安排,回款来源依靠政府购买服务、回购、补贴、差额补足或者其他兜底安排。这种项目过去之所以能推进,很大程度上依赖“形式上的企业投资”。只要项目主体不是政府部门,而是国企、平台或项目公司,就容易被包装成备案项目。

但13号文的逻辑是,判断一个项目是政府投资还是企业投资,不能只看谁去备案,也不能只看项目公司是谁,而要穿透看资金来源、偿债责任、收益结构和决策关系。如果项目主要使用财政预算、专项债、政府性基金、上级补助资金,或者由政府资本金注入,那它天然更接近政府投资项目。如果融资虽然由企业或平台承担,但还款来源依赖政府回购、固定付费、差额补足、收益兜底,本质上也是政府承担偿还责任。如果项目没有真实经营性现金流,所谓收益主要依靠政府安排,那也很难说是真正的企业自主投资、自负盈亏。

因此,所谓“备案转审批”,并不是所有企业备案项目都要转为审批项目,而是那些“名为企业投资、实为政府投资”的项目,要回到政府投资项目的审批轨道上。

这对投融建企业意味着什么?

第一,前期拿项目时,不能只问“地方能不能给项目”“平台能不能备案”“有没有付款安排”,而要先判断项目属性。到底是政府投资项目、企业投资项目,还是特许经营或准经营性项目?如果这个问题一开始没有说清楚,后面融资、招标、合同、回款都会埋雷。

第二,项目包装空间会变小。过去一些项目通过平台公司备案、国企投资、施工企业带资,把政府投资项目做成企业投资项目,未来风险会明显上升。审计、发改、财政、国资、纪检等部门都可能从项目实质出发进行穿透判断。

第三,前端策划能力会变得更重要。企业不能只是等项目成熟后去投标,而要更早参与项目谋划,帮助地方把需求、资金、收益、运营、合规路径设计清楚。

三、规避招标:监管重点会从“开标过程”前移到“项目设计”

13号文还有一个值得关注的变化,就是强调加强项目招标事项审核把关,要求科学合理确定招标范围、招标方式、组织形式,并严厉打击规避招标、围标串标、弄虚作假等行为。

过去谈招投标合规,很多人关注的是围标串标、陪标、虚假业绩、评标不公这些发生在招标过程中的问题。但对投融建项目来说,更大的风险往往不在开标当天,而在项目前期方案设计阶段。

比如,一个项目本来属于依法必须招标范围,但通过招商合作、战略协议、框架协议、投资合作方招募等方式提前锁定合作单位,后续再把施工、设计、采购等内容交给合作方或其关联单位实施。表面看没有直接规避工程招标,实际上工程实施主体已经被前端合作程序锁定。

再比如,一个整体项目本来应当作为一个依法必须招标的工程建设项目推进,却被拆分成若干小合同、小标段、小服务包,每个合同金额都压在必须招标限额以下,以此绕开公开招标程序。这就是典型的化整为零。

还有一种情况,在投融建项目中更常见:地方先通过招商、谈判、意向协议等方式确定投资人,再由投资人负责建设。问题在于,如果前端投资人选择并不是依法招标产生的,后续又不再对施工进行招标,就很容易被质疑为以投资人选择替代工程招标。

这也是13号文强调“招标事项审核把关”的深意。监管不只是看有没有发布招标公告、有没有评标报告,而是会看项目前期招标方案本身是否合理。项目应不应该招标?应该公开招标还是可以邀请招标?招标范围是否完整?标段划分是否合理?投资人选择和工程建设招标是什么关系?不招标的依据是否充分?这些问题都会成为未来监管关注点。

对投融建企业而言,判断一个项目是否存在规避招标风险,至少要问三个问题。

第一,这个项目是否属于依法必须招标范围?不能简单因为是企业投资项目就认为不需要招标,还要看资金性质、项目类型和规模标准。

第二,后续工程不再单独招标有没有充分依据?如果是特许经营项目投资人依法能够自行建设,前提必须是投资人已经通过招标方式选定,并且具备相应建设资质和能力。

第三,招标范围、方式、组织形式是否与审批核准文件保持一致?如果批复中明确了招标事项,实际执行中却另搞一套,就可能形成程序风险。

所以,13号文之后,投融建项目的招标合规不能等到投标阶段才看,而要在项目策划、合作模式设计和合同结构安排时就前置判断。否则,项目即使拿下来了,后续也可能面临审计整改、合同效力争议、资金支付受阻甚至责任追究。

四、“两标并一标”:依然有空间,但不能泛化使用

所谓“两标并一标”,通常是指把投资人招标和工程建设招标合并,通过一次招标同时确定项目投资人和工程实施主体。这种方式在特许经营、BOT、EPC+O、投建运一体化、片区开发等项目中并不少见。它的优势也很明显,可以把投资、建设、运营责任统一起来,有利于全生命周期成本控制,也有利于提高项目推进效率。

但问题在于,两标并一标不是一个可以随便套用的万能工具。它有适用前提,也有合规边界。从制度逻辑看,两标并一标最重要的基础,是“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设的,可以不再进行施工招标”。这句话里有几个关键词:一是“特许经营项目”,二是“通过招标方式选定”,三是“依法能够自行建设”。少了任何一个条件,风险都会上升。

首先,项目要有真实经营性。特许经营项目不是换个名字的政府付费项目,它应当有经营权、有运营期、有收入机制、有风险分担安排。其次,投资人必须是通过招标方式产生。如果前端只是招商谈判、战略合作、框架协议或者竞争性磋商,就不能简单套用“投资人依法能够自行建设”的逻辑。再次,投资人必须具备自行建设能力。如果投资人本身没有施工资质、没有安全生产许可、没有相应业绩和管理能力,就不能直接承接施工。联合体模式下,也要在招标文件、联合体协议和项目合同中清楚写明谁负责投资、谁负责融资、谁负责施工、谁负责运营以及各自责任如何划分。最后,招标文件必须对建设内容进行充分竞争。有些项目表面上做了投资人招标,但评审重点只放在投资回报率、融资成本、合作期限、资源配置上,对工程建设范围、建设标准、施工报价、质量安全、工期控制、运营维护等内容并没有充分竞争。这样的“两标并一标”,合规基础并不牢靠。

所以,两标并一标可以做,但适合的是经营性强、运营责任重、投建运联动明显的项目。比如部分能源、环保、水务、停车、充换电、园区基础设施、市政公用设施等项目,如果确实需要投资人对建设和运营结果长期负责,通过一次招标确定投资建设运营主体,是有合理性的。

五、未来投融建项目,核心竞争力会转向“设计项目”

13号文之后,投融建项目仍然有空间,而且在城市更新、产业园区、新能源、节能环保、市政公用、交通、水利、公共服务设施等领域,企业参与空间依然很大。但参与方式会发生变化。

过去,一些企业做投融建,核心能力是融资能力、资源协调能力和施工承接能力。谁能拿到项目,谁能协调资金,谁能接受较长回款周期,谁就有机会。未来,这套能力还重要,但不够了。更关键的是项目设计能力。所谓项目设计,不只是设计院画图,而是把项目从政策、需求、资金、建设、运营、招标、退出等方面整体设计清楚。这个能力会成为投融建企业新的分水岭。

第一,要会识别项目属性。政府投资、企业投资、特许经营、准经营性项目,路径完全不同。属性判断错了,后面所有安排都可能错。

第二,要会设计资金闭环。钱从哪里来,未来怎么还,经营收入有多少,政府支持边界在哪里,是否涉及隐性债务,是否具备金融机构认可的现金流,这些问题必须在前期说清楚。

第三,要会设计招标路径。投资人招标、项目法人招标、EPC招标、施工总承包招标、代建单位选择,各自适用场景不同。

第四,要会设计运营逻辑。13号文鼓励经营性项目创新投融资模式,也提到盘活存量资产、拓宽权益型和股权类融资渠道。未来项目如果只有建设,没有运营,就很难形成长期价值。

第五,要会设计退出机制。尤其是基础设施REITs、资产证券化、股权退出、运营权转让等工具,未来会越来越重要。投融建项目不能只算建设期账,还要算运营期账、资产账和退出账。

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