原银监会在2009年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》《固定资产贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》及《项目融资指引》，构成了“三法一指引”的信贷基础制度管理体系。2023年初发布的《管理办法征求意见稿》中将《项目融资指引》变更为《项目融资业务管理规定》，仍保留了“三法一规定”的体系。
2024年1月30日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）发布《固定资产贷款管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第1号，以下简称《办法》）。
此次正式发文稿中将《项目融资管理规定》的相关内容纳入《固定资产贷款管理办法》，体系发生了重大变化。之所以这样调整，主要原因是项目融资本身就是固定资产贷款的一种，吸收后从体系上更明晰，从管理上更统一，从操作上更简明。
《固定资产贷款管理办法》发布时，我司也在第一时间进行了转载，（原文链接：国家金融监督管理总局正式发布《固定资产贷款管理办法》）本文正是趁热打铁，在《办法》2024年7月1日正式实施前，整理了其中二十条重大变化供各位读者研习参考。
变化一：第三条 本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向法人或非法人组织（按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外）发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。
本办法所称固定资产投资，是指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为。
解读：本条针对固定资产贷款的定义，《办法》中将发放对象由《暂行办法》中的“企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织”修改为了“法人或非法人组织”，这主要是与《民法典》总则中民事主体类型为法人、非法人组织表述保持一致。
对“固定资产投资”的定义进行了明确，明确固定资产的建设、购置、改造等行为均属于“固定资产投资”范畴，该定义相较于国家统计部门的统计口径（一般仅包括建设和购置）有所差异，实际上合理了拓宽固定资产贷款的用途，满足信贷市场实际需求。
变化二：第七条 贷款人应将固定资产贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信管理，并根据风险管理实际需要，建立风险限额管理制度。
解读：本条是对固定资产贷款管理的规定，《管理办法》较《暂行办法》就建立风险限额管理制度不再强调“按区域、行业、贷款品种”，但仍建议银行将前述因素纳入考虑范围中。
变化三：第九条 固定资产贷款期限一般不超过十年。确需办理期限超过十年贷款的，应由贷款人总行负责审批，或根据实际情况审慎授权相应层级负责审批。
解读：本条是规定固定资产贷款期限问题的新增条款，属于这次重点修订内容之一，即明确贷款期限要求，引导金融机构有效防范贷款期限错配风险，进一步优化贷款结构。《征求意见稿》将《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》（银监发〔2011〕14号）中规定的非基础设施类固定资产和项目贷款还本期限不得超过15年缩短为10年，同时进一步规定了更长期限贷款的审批权限，为办理超10年贷款预留了操作空间。而《管理办法》较《征求意见稿》也有较大变化，一方面在表述上将“原则上不超过十年”修改为了“一般不超过十年”，另一方面对超过十年贷款审批的贷款人层级也进行一定模糊处理，规定由贷款人总行自行或根据实际情况审慎授权审批。
变化四：第十条 固定资产贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定。
解读：本条是有关利率市场化的新增条款，强调了固定资产贷款利率应遵循利率市场化原则，同时由借贷双方协商确定。党的十九大以来，按照党中央决策部署，人民银行持续深化利率市场化改革。重点推进贷款市场报价利率（LPR）改革，建立存款利率市场化调整机制，以改革的办法推动实际贷款利率明显下行。完善中央银行政策利率，培育形成较为完整的市场化利率体系。因此，《管理办法》中增加一条无疑是在制度层面进一步落实贷款利率市场化的改革。
变化五：第十一条 国家金融监督管理总局及其派出机构依法对固定资产贷款业务实施监督管理。
解读：本条确立国家金融监督管理总局作为固定资产贷款业务监督管理主体。2023年3月，中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》，决定在中国银行保险监督委员会基础上组建国家金融监督管理总局，不再保留中国银行保险监督管理委员会，2023年5月18日，国家金融监督管理总局正式揭牌。
变化六：第十二条 固定资产贷款申请应具备以下条件：
（一）借款人依法经市场监督管理部门或主管部门核准登记；
（二）借款人信用状况良好；
（三）借款人为新设项目法人的，其控股股东应有良好的信用状况；
（四）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，符合其要求；
（五）借款用途及还款来源明确、合法；
（六）项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；
（七）符合国家有关投资项目资本金制度的规定；
（八）贷款人要求的其他条件。
解读：本条是固定资产贷款申请条件的规定，《暂行办法》中涉及工商行政管理局、质量技术监督局、食品药品监督局、知识产权局目前已合并为市场监督管理局，故《管理办法》将《暂行办法》中原有的“工商行政管理机关或主管机关”调整为“市场监督管理部门或主管部门”。同时删除原有“无重大不良记录”的表述，这里不应当理解有重大不良记录也可以贷款，而是本身信用状况良好就包括了无重大不良记录的要求，不再语意上重复。
变化七：第十四条 贷款人应落实具体的责任部门和岗位，履行尽职调查并形成书面报告。尽职调查的主要内容包括：
（一）借款人及项目发起人等相关关系人的情况，包括但不限于：股权关系、组织架构、公司治理、内部控制、生产经营、核心主业、资产结构、财务资金状况、融资情况及资信水平等；
（二）贷款项目的情况，包括但不限于：项目建设内容和可行性，按照有关规定需取得的审批、核准或备案等手续情况，项目资本金等建设资金的来源和可靠性，项目承建方资质水平，环境风险情况等；
（三）借款人的还款来源情况、重大经营计划、投融资计划及未来预期现金流状况；
（四）涉及担保的，包括但不限于担保人的担保能力、抵（质）押物（权）的价值等；
（五）需要调查的其他内容。
尽职调查人员应当确保尽职调查报告内容的真实性、完整性和有效性。
解读：本条是《管理办法》重点修订内容之一，是进一步强化金融机构信贷风险管控，推动商业银行提升信贷管理的规范化水平的重要体现。条款内容对贷款人对借款人固定资产贷款贷前尽职调查的细化要求，《管理办法》本条款较《暂行办法》规定新增许多具体内容和要求，一方面细化了尽调内容，包括借款人及项目发起人等相关关系人、贷款项目、担保情况等，另一方面增加了尽调内容，包括借款人的还款来源情况、重大经营计划、投融资计划及未来预期现金流状况等。未来这些内容不仅需要体现在业务流程方便，同时在贷款合同本文上也需要有相应体现，其中环境风险情况也反映了绿色信贷的要求。
变化八：第十六条 贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定量或定性的指标和标准，以偿债能力分析为核心，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行贷款风险评价，并充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。
贷款人经评价认为固定资产贷款风险可控，办理信用贷款的，应当在风险评价报告中进行充分论证。
解读：本条是关于贷款人固定资产贷款风险评价制度的条款，变动较大，允许贷款人在风险评价报告中进行充分论证的情况下为固定资产贷款以及项目融资办理信用贷款。对于项目融资，尤其是项目的发起人将新设的项目公司作为借款人筹借贷款，仅以项目公司本身的现金流和收益作为还款来源，这种情况下资金安全的风险较大，办理信用贷更需谨慎。
变化九：第十八条 贷款人为股东等关联方办理固定资产贷款的，应严格执行关联交易管理的相关监管规定，发放贷款条件不得优于一般借款人，并在风险评价报告中进行说明。
解读：本条为规制关联方贷款的新增条款，增加了为关联方发放贷款限制，目的是防止金融机构股东等关联方利用关联关系损害金融机构权益，在过去一系列问题金融机构处置过程中，股东关联方利用“贷款业务”损害甚至掏空金融机构资产屡见不鲜，因此本次《管理办法》较《征求意见稿》还明确了对放款条件的要求以及相应的说明义务，并且明确了“不得优于”的具体标准。《中华人民共和国公司法》也对银行关联交易问题进行了规定，银行在办理关联交易贷款时应遵守相关法律规定。
变化十：第二十三条 贷款人应要求借款人在合同中对与贷款相关的重要内容作出承诺，承诺内容包括但不限于：
（一）贷款项目及其借款事项符合法律法规的要求；
（二）及时向贷款人提供完整、真实、有效的材料；
（三）配合贷款人进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查；
（四）进行合并、分立、股权转让，以及进行可能影响其偿债能力的对外投资、对外提供担保、实质性增加债务融资等重大事项前征得贷款人同意；
（五）发生其他影响其偿债能力的重大不利事项及时通知贷款人。
解读：本条是有关借款人承诺的规定，《管理办法》加入了较多新增内容，主要要求借款人应配合贷款人进行支付管理、贷后管理，同时不再简单要求借款人只要出现对外投资、对外提供担保等情况时即须经过贷款人同意，而是增加了“可能影响其偿债能力的对外投资”的前提，并在第（四）（五）项中区分了需要事前征得贷款人同意的重大事项和及时通知贷款人的其他重大不利事项。
变化十一：第二十五条 贷款人应在合同中与借款人约定明确的还款安排。贷款人应根据固定资产贷款还款来源情况和项目建设运营周期等因素，合理确定贷款期限和还款方式。
贷款期限超过一年的，应实行本金分期偿还。贷款人应当根据风险管理要求，并结合借款人经营情况、还款来源情况等，审慎与借款人约定每期还本金额。还本频率原则上不低于每年两次。经贷款人评估认为确需降低还本频率的，还本频率最长可放宽至每年一次。还款资金来源主要依赖项目经营产生的收入还款的，首次还本日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年。
解读：本条是对贷款期限和还款计划的规定，调整了中长期固定资产贷款的分期还款要求，《管理办法》延续了《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔2010〕103号）中不得“整借整还”的规定，但就还本频率进行了放宽，允许贷款人在经评估认为确需降低还本频率的前提下，将还本频率从至少每年两次放宽至每年一次。此外《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》要求原则上项目技术建成后即开始还本付息，《管理办法》则允许该类贷款的首次还本日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年，较既有规定亦有所放宽。
变化十二：第三十条 向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的，应采用贷款人受托支付方式。
解读：本条是关于受托支付标准的规定，《管理办法》调整优化受托支付金额标准，将单笔受托支付的标准最终提高调整为“向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元”，同时删除了原有的“单笔金额超过项目总投资5%”或超过500万元人民币的规定。
变化十三：第三十一条 采用贷款人受托支付的，贷款人应在贷款资金发放前审核借款人相关交易资料是否符合合同约定条件。贷款人审核同意后，将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象，并应做好有关细节的认定记录。贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查固定资产建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付。
贷款人原则上应在贷款发放五个工作日内将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。因借款人方面原因无法完成受托支付的，贷款人在与借款人协商一致的情况下，最迟应于十个工作日内完成对外支付。因不可抗力无法完成受托支付的，贷款人应与借款人协商确定合理的支付时限。
对于贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化借款人需提供的受托支付事前证明材料和流程。贷款人应于放款后及时完成事后审核，并加强资金用途管理。
解读：本条是关于受托支付具体操作的规定，有较多新增内容，《管理办法》适度延长受托支付时限要求，提升受托支付的灵活性。补充规定了因不可抗力借贷双方可协商确定具体的支付时限，还给予了贷款人检查固定资产建设进度以及基于资金使用记录良好的贷款人紧急用款的权限，对于资金使用记录良好的借款人，在紧急用款情形下贷款人经评估可适当简化其相应证明材料和流程，该等规定就固定资产贷款的受托支付给予了较大的灵活度。
变化十四：第三十二条 采用借款人自主支付的，贷款人应要求借款人定期汇总报告贷款资金支付情况，并通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定用途，以及是否存在以化整为零方式规避受托支付的情形。
解读：本条是关于自主支付的规定，新增了禁止以化整为零方式规避受托支付的规定。
变化十五：第三十四条 在贷款发放和支付过程中，借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止或中止贷款资金的发放和支付：
（一）信用状况下降；
（二）经营及财务状况明显趋差；
（三）项目进度落后于资金使用进度；
（四）贷款资金使用出现异常或规避受托支付；
（五）其他重大违反合同约定的行为。
解读：本条是关于贷款发放和支付中出现特殊情况的规定，将“不按合同约定支付贷款资金”修改为“经营及财务状况明显趋差”并增加借款人贷款资金使用出现异常的情形，同时明确相应情形下贷款人可根据合同约定变更贷款支付方式以及中止贷款资金发放和支付的权利。
变化十六：第三十五条 贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改、提前归还贷款或下调贷款风险分类等相应措施进行管控。
解读：本条是关于监控借款人资金挪用的新增条款，对贷款支付后贷款人对借款人资金挪用行为的监控及出现挪用时的相应管控要求进行了专门规定，不过实践中一般金融机构的合同中都有类似提前收贷的条款，《管理办法》新增规定符合实际贷款合同情况。
变化十七：第三十一条 项目实际投资超过原定投资金额，贷款人经重新风险评价和审批决定追加贷款的，应要求项目发起人配套追加不低于项目资本金比例的投资和相应担保。
解读：本条是对追加贷款的规定，相较《暂行办法》，对于项目实际投资超过原定投资金额的情况不再强制要求提供担保。
变化十八：第三十九条 贷款人应加强对项目资金滞留账户情况的监控，确保贷款发放与项目的实际进度和资金需求相匹配。
解读：本条是对资金需求应与项目进度匹配的规定，增加了“贷款人应加强对项目资金滞留账户情况的监控”的要求，并且将该条置于第六章“贷后管理”而非第七章“项目融资”，均表明对贷款人贷后管理责任的强调，同时本条与第三十一条“贷款人原则上应在贷款发放五个工作日内将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”形成对应。
变化十九：第四十三条 借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据借款人还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类。
期限一年以内的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；期限超过一年的贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半。
解读：本条是关于贷款展期的规定，为新增条款，对借款人的展期申请要求贷款人加强后续管理并作出风险分类，同时对不同期限的贷款展期期限作出了明确规定。
变化二十：第四十六条 贷款人从事项目融资业务，应当充分识别和评估融资项目中存在的建设期风险和经营期风险，包括政策风险、筹资风险、完工风险、产品市场风险、超支风险、原材料风险、营运风险、汇率风险、环境风险、社会风险和其他相关风险。
解读：本条是关于项目融资业务风险识别的规定，相较《业务指引》规定，《管理办法》将“环保风险”的表述调整为“环境风险”并增加了“社会风险”。
变化二十一：第四十八条 贷款人应当根据风险收益匹配原则，综合考虑项目风险、风险缓释措施等因素，与借款人协商确定合理的贷款利率。贷款人可以根据项目融资在不同阶段的风险特征和水平，采用不同的贷款利率。
解读：本条是关于项目融资贷款利率的规定，《管理方法》删去了《业务指引》中“按照中国人民银行关于利率管理的有关规定”的要求，明确可以与借款人协商确定利率。
变化二十二：第五十条 贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、提供履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。贷款人可以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风险。
解读：本条是关于项目融资风险应对的规定，《管理办法》不再要求投保商业保险、建立完工保证金及完工担保，也体现了《关于进一步规范信贷融资收费降低企业融资综合成本的通知》（银保监发〔2020〕18号）的精神，降低融资成本。
以上就是《固定资产管理办法》重要修订内容，希望各位读者，根据工作需要，提前熟悉政策变更的具体要求，正在申报中的项目加快上报进度，2024年7月1日文章生效时，做到“心中有数，处变不惊”。
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